에버랜드는 한국의 가족경영 재벌이 적은 지분으로도 그룹을 통제하는 것을 가능케 하는 상호순환출자 시스템이기 때문에 중심축이다. 이건희 일가는 삼성그룹의 74개 회사의 1.53% 지분을 가지고 있으면서 49.7%를 통제하고 있다. [중략] 에버랜드는 삼성생명의 지분 19.3%를 보유하고 있는데 삼성생명은 그룹의 주력인 삼성전자의 세 번째 대주주다. [중략] 삼성은 보도된 바로는 재구조 계획에 대한 코멘트를 거부하고 있다. 애널리스트들이 예상하는 시나리오 하나는 지주회사를 구성하기 위한 삼성전자, 삼성물산 건설부문, 그리고 에버랜드의 합병이다.[Samsung Everland IPO Indicates Revamp of Korea’s Largest Chaebol]

삼성에버랜드의 갑작스러운 상장 계획 발표를 다룬 블룸버그 기사 중 일부다. 삼성의 이번 결정에 대한 배경과 향후 예상 시나리오가 잘 요약되어 있다. 우리나라의 다른 재벌도 그렇듯이 삼성 일가역시 흔히 삼성그룹의 “오너(owner)”라고 불리지만 위에서 보듯이 그 호칭에 어울리는 지분을 갖고 있지 않다. “상호순환출자”라는 희한한 제도를 통해 그룹을 통제하고 “오너” 행세를 하고 있는 것이다.

그룹 내 삼성 일가가 실질적으로 “오너”라고 불릴만한 자격을 가지고 있는 회사가 있다면 바로 삼성에버랜드다. 25.7%의 지분을 가져 최대 주주인 이재용 씨를 비롯한 이건희 일가가 45.56%를 소유하고 있다. 특수관계인을 포함할 경우 지분은 80.62%까지 높아진다. 에버랜드가 단순한 레저 회사가 아닌 이유다. 이 회사는 상호순환출차의 정점에 서 있는 사실 상의 “지주회사”인 셈이다.

삼성전자의 시장지배력 강화, 중화학 및 건설업종 업황 부진 등에 따라 삼성전자를 중심으로 한 전자부문이 그룹 내 매출 및 자산의 70%를 상회하는 등 그룹수익성 및 현금흐름 측면에서 전자부문의 집중도가 높아지고 있다.[삼성에버랜드 회사채등급 평가보고서 중에서]

바로 이 점이 이건희 일가의 후계구도의 약점이다. 삼성전자의 실질적 지배권을 갖지 못한다면 “삼성그룹”의 지배자라 할 수 없을 텐데 이재용의 삼성전자 지분은 불과 0.57%다. 지난달 2일 국회를 통과한 ‘금융지주회사법 개정안’으로 삼성생명이 전자 지분을 매각해야 할 경우 상황은 더 심각하다. 그래서 언론은 에버랜드와 삼성SDS 상장으로 이재용이 실탄을 마련하려 하는 것이라는 예측이다.

언론은 에버랜드와 삼성SDS 상장으로 가족이 마련할 수 있는 돈은 대략 4조원으로 예측하고 있다. 하지만 웬만큼 실탄을 마련한다 할지라도 그 덩치 큰 삼성전자의 지배력을 구축하는 것은 무리수 일 것이다. 그래서 나오는 이야기가 삼성전자 분할 후 주식교환 등을 통한 합병이다. 장기적으로는 순환출자 구도를 해소하고 금융지주회사와 산업지주회사 체제를 갖추는 방향으로 갈 것이란 예측이다.

개인적으로 흥미로운 점은 이러한 뻔히 보이는 시나리오가 진행되어가는 와중에도 언론에서 지분 0.57%의 주주가 회사를 지배하기 위해 취하는 로드맵에 대한 의아심을 가지지 않는다는 점이다. 삼성이라 이름 붙여진 회사들이 일사분란하게 0.57%의 사나이가 권력세습을 위해 나아가고 있는 것이 정상적인 경제행위라 여기는 것일까? 순환출자 구조를 해소하는 그 자체로 만족하는 것인가?

우리는 지금도 개인이 자기 재산을 자손에게 물려주어야 한다는 생각을 자연스럽게 받아들인다. 말하자면 정치 권력에 관해서는 상속 원리를 거부하지만 경제 권력에 관해서는 상속 원리를 수용한다. 정치 분야의 왕조 지배는 사라졌지만, 경제 분야에 이름난 가문은 살아남는다.[버트란트 러셀, 서양철학의 역사 中]

경제 세습을 당연시하는 풍토에 대한 러셀의 의아심이다. 이재용이 상속세만 정당하게 낸다면 – 여태 그렇지 않았던 역사가 있기에 의심스럽지만 – 그는 현행 법 체제 아래 합법적으로 이건희의 경제 권력을 무난히 이어받을 수 있다. 우려스러운 것은 그가 가지고 있는 또는 가질 수 있는 권력 이상의 권력을 또 다시 편법적으로 창출하는 것이다. 이런 의혹을 짚어줄 수 있는 감시자는 누구일까?

2009년에 이명박은 이건희가 1990년대에 그의 아들에게 SDS 전환사채를 고의로 낮은 가격에 팔아서 회사에 손해를 끼쳤다는 2009년 법원판결에 사면조치를 내렸다. 한국에서는 순환출자 탓에 주식 가치를 제한하는 것이 가능하다.[Samsung Everland IPO Indicates Revamp of Korea’s Largest Chaebol]

국민연금은 국내 상장기업 261개사에 대해 각각 지분 5% 이상을 갖고 있다. [중략] 국내 주식시장 시가총액의 6.4%를 혼자 차지하고 있는 자본시장의 ‘큰손’이다. [중략] 하지만 국민연금관리공단은 자신들의 지분에 따른 권리를 제대로 행사하지 않고 있다. [중략] 국민연금의 작년 배당수익률은 1.1%다. 최근 5년 평균치가 1.4%로 2% 중반인 미국의 절반 수준에 불과한데도 적극적으로 배당 확대를 요구하지 않고 있다.[화제의 인물 국민연금공단 상대로 ‘나홀로 소송’ 중인 김병희 씨, 건설경제신문, 2014년 2월 20일]

“세상을 바꿀 수 있다고 생각한 미친 사람들이 결국 세상을 바꾸는 사람들이다.”라는 1997년 애플의 광고 카피를 되새기며 국민연금의 주주행동주의를 위한 소송을 진행 중인 김병희 씨의 인터뷰 중 일부다. 그는 헌법 제23조가 말하는 ‘모든 국민의 재산권은 보장된다’는 조항에 따라 국가가 국민연금을 이용하여 대기업들의 독점적 전횡을 막아야 하는데 그렇게 하지 않고 있다며 헌법소원을 제기했고, 이의 승리를 위해 엔지니어 일자리까지 그만둔 상태라고 한다. 카피 그대로 “세상을 바꿀 수 있다고 생각하는 미친 사람”일지도 모르겠다.

김 씨의 무모한 도전이 성공을 거둘 것인지는 아직 오리무중이지만 적어도 변화는 감지된다. 이번 달 초 국민연금의 작은 반란이 화제가 되기도 했다. 국민연금기금 의결권행사 전문위원회는 6일 다음날 예정된 만도 주주총회에서 대표이사 선임에 대해 반대 의결권을 행사하기로 했다. 그 이유는 만도가 100% 자회사 마이스터를 통해 한라건설의 유상증자에 참여한 것은 부실 모기업을 지원하기 위한 것이고, 이것이 주주의 가치를 훼손하기 때문이라는 판단 때문이었다. 적어도 이 소식은 김병희 씨의 마음을 흡족하게 할 만한 사건이었다.

지분 13.12%을 차지하고 있는 대주주 국민연금의 이러한 방침을 적지 않은 언론이 제법 비중 있게 보도했지만 결과는 썩 좋지 않았다. 주주총회에는 전체 주주의 59%가 참석했으며 72%의 찬성률로 신사현 현 대표이사 재선임안이 가결됐다. 정확한 사실관계는 더 면밀히 들여다봐야겠지만 만도의 한라건설 유상증자 참여가 본질적으로 주주의 가치를 훼손하지 않는다고 본 주주가 3분의 2가 넘는다는 것을 의미한 셈이다. 또는 주주의 가치를 훼손하더라도 상관이 없는 주주가 그렇다는 것일 수도 있을 것이다. 둘 중 어떤 생각이었던 것일까?

주식시장의 가장 ‘큰 손’인 국민연금공단이 주식 투자를 크게 늘리며 투자기업의 지분을 확대해가고 있지만 미국 유럽 등 선진국 연기금과 달리 순환출자로 인한 대주주 우호지분에 막혀 제목소리를 내지 못하는 ‘식물 주주’에 머물고 있는 것으로 나타났다. 30대 그룹 상장사 중 국민연금이 5% 이상 지분을 갖고 있는 87개사의 국민연금 평균 지분률은 7.98%인데 반해 이들 기업의 대주주 및 특수 관계 우호지분은 37.01%로 4.6배에 달해 국민연금이 의사를 관철할 수 있는 가능성이 거의 막혀 있는 셈이다. 또 국민연금이 대주주 우호지분을 넘어서는 실질적 최대주주인 회사도 전혀 없었다.[국민연금, 무늬만 ‘큰 손’, 금융경제신문, 2014년 03월 13일]

이 기사에서 위의 물음에 대한 답변의 단초를 찾을 수 있을지도 모르겠다. 국민연금이 주식시장의 ‘큰 손’으로 불리고 있지만 기사에 따르면 그건 겉치레뿐이고 우리나라 특유의 순환출자 등을 통한 대주주 우호지분과 비교하면 사실 상 ‘식물 주주’일 뿐이라는 것이다. 실제로 국민연금의 주주권 행사는 점점 더 강해지고 있다. 2011년 이전에 찬성률이 90%가 넘었던 연금은 2012년 이후 두 자릿수가 넘는 반대 비중을 보이고 있다. 하지만 만도의 예에서 보듯이 그러한 적극적 행동주의는 우호지분의 공동행동에 의해 저지되고 만 것이다.

연기금의 주주행동주의가 바람직한 것인지에 대해서는 아직도 다양한 의견이 있다. 김병희 씨처럼 위헌이라고까지 말하는 이도 있을 것이고 본질적으로 전문적 식견이 없는 연기금이 의사결정에 개입하는 것은 월권이라고 판단하는 이도 있을 것이다. 하지만 한 가지 사실은 분명하다. 주주라는 것이 1주1표의 권리를 가지고 대주주가 더 많은 권력을 가지는 것이 자본주의 기업의 철칙이라고 한다면 순환출자를 통한 우호지분이라는 것은 자본주의 기업원리와 부합하지도 않고 결국 국민연금이 ‘큰 손’이라는 착시효과만 일으킨다는 점이다.

그런 면에서 순환출자는 봉건적인 작태다.

대선에서의 경제 분야에선 최대이슈가 “경제민주화”라는 화두다. 그리고 이 화두에서 양 진영이 가장 중요하게 내세우는 공약은 “대기업집단의 순환출자”에 관한 공약이다. 순환출자라는 것은 “한 그룹 안에서 A기업이 B기업에, B기업이 C기업에, C기업은 A기업에 다시 출자하는 식으로 그룹 계열사들끼리 돌려가며 자본을 늘리는 것”을 말한다. 이러한 출자방식에 대해 박 캠프는 “신규 순환출자 금지”를, 문 캠프는 “순환출자 금지 및 기존분 3년 내 해소”를 공약으로 내세우고 있다.

삼성의 순환출자를 통한 지배구조(출처)

순환출자의 가장 큰 문제는 가공자본의 형성을 통해 경제력을 집중함으로써 기업의 의사결정과정과 건전한 경제행위를 왜곡한다는 것이다. 한국 “재벌”의 역사는 이러한 순환출자 등을 통한 문어발식 확장으로 양적성장을 극대화한 역사라 할 수 있다. 양 진영은 이러한 퇴행적 경제행위가 경제 시스템에 악영향을 미친다는 상황인식을 공유하며 이를 금지함으로써 그 부작용을 막으려는 계획인 것이다. 이들 간의 가장 큰 차이를 살펴보자면, 문 캠프는 박 캠프와 달리 기존 순환출자도 해소하라는 것이다.

이 차이가 어떻게 재벌에 영향을 미칠 것인가에 대해서는 블로거 이정환의 글에 잘 묘사되어 있다. 이러한 상황에 비추어 보자면 재벌의 입장에서는 결국 울며 겨자 먹기로 “신규 순환출자 금지” 정도로 피해를 최소화할 수 있는 박근혜의 당선을 바랄 것이다. 그것이 “경제민주화”의 파급력을 최소화하는 길일 것이다. 하지만 지난번 글에서 언급한 바와 같이 지금 회자되고 있는 “경제민주화”는 절름발이 “경제민주화”다. 순환출자의 부작용 해소는 그 전체과정의 일부분일 뿐이기 때문이다.

독일도 1930년대와 40년대 나찌체제에서는 기업간 상호소유로 엮인 콘체른의 비중이 컸지만, 1945년 패전후 콘체른이 해체되고, 독점 방지법 등이 제정되었으며, 이원적 기업지배구조가 발달해서, 일부 잔존하는 순환출자가 큰 문제를 일으키지 않고 있습니다. 반면 우리나라는 이런 안전장치들이 부재하거나 부실하기 때문에 재벌들로의 경제력 집중이 매우 빠른 속도로 진행되고 있습니다. [중략] 독일에서는 대기업들이 이원적 기업지배구조를 갖도록 법률로 강제되고 있습니다. [중략] 즉, 대기업에 이사회와 별도로 막강한 권한을 가진 감사회가 있어서 이사의 임명권과 해임권을 가지고 있는데, 감사회는 주로 주주 대표와 종업원 대표들로 구성됩니다. 이런 지배구조에서는 이사회가 가공자본을 형성하려 할 경우 종업원 대표나 주주대표들이 반대를 하기 때문에 문어발식 확장을 할 수 없습니다.[다른 나라는 왜 삼성 같은 순환출자가 없을까요?]

인용 글에서 보다시피 결국 핵심은 기업의 의사결정 구조다. 재벌의 순환출자가 가지는 가장 큰 모순은 “소유-지배의 괴리”다. 우리 재벌은 하나같이 “회장님”이라는 거창한 직함에 어울리지 않는 지분으로 “그룹”의 의사결정을 진두지휘한다. 이는 주식회사 제도의 근간에도, 주주자본주의의 원리에도 맞지 않는다. 순환출자 금지는 주식회사 제도의 본래 취지로 가기 위한 교량일 뿐이며, 이미 다른 나라에서는 “경제민주화”의 보다 진일보한 형태인 이해자 자본주의를 구현하고 있는 것이다.

기업이나 경제단위의 의사결정이 꼭 “민주화”되어야 하는 것인가에 대해서는 여러 주장이 있을 수 있다. 그러한 판단은 “고도의 전문성”을 요하기 때문에 “회장님의 고독한 결단”이 주효하다는 주장도 있을 수 있고, 엄청난 정보의 양을 소수의 판단에 맡겨둘 수 없다는 주장도 있을 수 있다. 그러나 결국 다층적인 의사결정 구조 일인지배 구조보다 우월하다는 상황인식도 만만찮고, 기왕에 “경제민주화”라는 화두를 꺼낸 이들이 의사결정 구조에 손을 대지 않는다는 것도 어불성설이다.

이처럼 서구의 하의상달식 경제민주화와 달리 우리나라에서는 정치권이, 그것도 대선 공약으로 제시한 후 비로소 논의가 시작됐다. 그런데 제시된 경제민주화 비전에 진정 민주적인 요소는 없어 보인다. 이해당사자들의 참여와 발언권 강화를 위한 장치도, 이해 당사자들 간의 갈등을 어떻게 조정하겠다는 내용도 빠져 있기 때문이다. 민주화를 요구해야 할 주체들의 목소리를 전혀 들을 수 없는 것도 특이하다. 경제민주화는 작업장에서, 사업체에서, 지역에서, 근로자와 소비자, 지역주민, 소액주주의 목소리를 낼 수 있는 장치를 마련하는 데서 시작해야 하는데 말이다.[경제민주화의 본질은 무엇인가]

“순환출자 금지”는 “경제민주화”의 답이 아니고 풀이과정이다.