전 국민의 눈길이 최순실 씨를 비롯한 국정농단세력의 추한 행태에 쏠려 있는 와중에도 – 이하 박근혜 게이트 -, 그들의 국정농단에 한축을 담당하고 있는 삼성은 – 보다 정확하게는 이재용 씨는 – 꿋꿋이 자신이 가야할 길을 가고 있다. 삼성전자가 지주회사 체제 전환을 포함한 지배구조 재편 작업에 본격 돌입한 것이다. 그동안 삼성은 지주회사 체제로의 전환에 대해 줄곧 부정해 왔는데 이번에 이제 그 전환을 공식화한 것이다.

그런데 왜 하필 지금일까? 정국의 혼란을 틈타서 조용히 발표하려는 것일까? 중론에 의하면 바로 어영부영 박근혜 게이트 수사를 하고 있는 검찰의 턱 밑에 특검이 와 있는 것처럼 지주회사 체제를 통해 자신의 지분을 강화하려는 이재용 씨의 턱 밑에 이러한 꼼수를 막으려는 각종 법 개정안이 제출되어 있기 때문이다. 구체적으로는 박용진 더불어민주당 의원의 상법 개정안, 같은 당의 제윤경 의원의 공정거래법 개정안 등이 있다.

최근 대기업들이 회사의 분할 또는 분할합병 등을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하면서 분할하기 전에 자기주식의 비율을 적극적으로 확대한 후 분할·분할합병의 방식으로 자회사를 설립하고, 지주회사는 자기주식을 그대로 보유하여 그 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받아 현행법에 따른 모회사와 자회사, ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 따른 지주회사와 자회사의 지분 요건을 확보하고 있음.[상법 일부개정법률안, 2016.7.12.]

자기주식은 흔히 “자사주(自社株)”라고 부르기도 하는 ‘기업에서 발행한 주식을 회삿돈으로 다시 매입하는 주식’을 말한다. 기업이 자사주를 매입하는 이유는 흔히 주가에 호재로 작용한다. 예를 들어 회사가 자사주를 매입 후 소각하면 시장에 유통되는 주식이 줄어들면서 기존 주주가 보유한 주식 가치가 높아질 수 있기 때문이다. 또한 의결권이 제한되는 자사주의 특성에 따라 적대적 M&A 세력의 의결권을 약화시키는 목적에 쓸 수도 있다.

그런데 한국의 재벌들은 이 자사주를 소위 “오너” 일가의 지배력을 강화하는데 사용할 수 있는 창조경제를 구현하였다. 지난 2011년 정부는 “자사주 매입과 처분의 장점을 활성화”한다는 명목으로 자사주 매입·처분 요건을 완화했다. 그런데 이런 규제완화가 소위 인적분할과¹ 결합하면 지주회사가 의결권이 없는 자사주를 활용하여 사업회사의 신주를 배정받아 의결권을 갖게 되고, 이를 통해 “오너”의 지배력을 강화하는 마술을 부리게 된다.

한진그룹은 지난 2013년 대한항공을 지주회사(한진칼)와 사업회사(대한항공)로 나눴다. 인적분할 방식의 회사 나누기로 한진칼은 대한항공의 자사주 주식 6.75%를 갖게 됐다. 이후 한진칼에 승계된 대한항공 자사주 6.75%는, 그 비율만큼 사업회사로 된 대한항공의 신주 배정 발행을 이끌었다. 이 과정에서 한진그룹 총수 일가는 기존에 보유한 대한항공 대주주지분율 9.87%에 인적분할로 생긴 대한항공 신주 지분(6.75%)를 합쳐 총 지분을 16.62%까지 늘렸다.[재벌 지배력 강화 ‘자사주 꼼수’ 막는法…박용진 의원 발의]

삼성전자는 자사주 비중이 12.18%다. 삼성전자가 인적분할하면 지주회사가 사업회사의 자사주 12.18%에 대해 의결권을 행사할 수 있게 된다. 그런데 야당 의원들이 발의한 법 개정안들에 따르면 삼성은 ‘회사를 분할할 때 분할회사 자사주에 분할 신주 배정을 금지’(상법 개정안)당하거나 ‘대기업이 지주회사 전환을 위해 회사를 분할하려면 반드시 자사주를 미리 소각‘(공정거래법 개정안)해야 한다. 한진이 하던 절도를 삼성은 못하게 된다.

‘부자 삼성 가난한 한국’의 저자 미쓰하시 다카아키는 그의 저서에서 “한국의 대기업은 국내 시장의 과점화, 대외 직접투자 증가, 국내 투자 축소, 인건비 인하, 원화 약세, 법인세 인하² 등 한국 국민에게 부담을 지우는 갖가지 시책과 전략 속에서 성장률을 높이고 있다”고 단언했다. 그의 발언은 오늘날 글로벌 기업으로 성장한 삼성전자는 정부와 국민의 희생 속에서 글로벌 기업으로 성장할 수 있었다는 평범한 진리를 재확인하고 있을 따름이다.

그런데 지난번 삼성물산과 제일모직과의 합병에서 불합리한 합병비율로 합병하여 이재용 등 “오너” 일가의 지배력을 강화시켰던 삼성이, 이제는 다시 그 지배력을 활용하여 그룹의 핵심인 삼성전자의 자사주를 동원하고 이를 통해 지배력을 한층 강화하는 2차 퀀텀점프를 시도하고 있다. 노동자의 희생과, 원화 약세를 위한 국가적 희생과, 차별적인 대우를 통한 자국 소비자의 “호갱화”로 거대기업이 된 삼성전자가 그렇게 이재용의 품에 안기고 있다.

그런데 이것도 “국익”을 위해 도와줘야 하나?

국회가 탄핵의 정치적 관문이라면 헌재는 탄핵의 사법적 관문이다. 더 큰 문제는 그 과정에 걸리는 시간 요소다. 최대 7~8개월을 잡는다면 대통령 권한이 정지되는 상황이라 해도 임기는 거의 채우는 셈이 된다. 애초에 박 대통령이 ‘김병준 총리’ 카드를 내고 2선 후퇴를 제의했을 때 야권이 이를 받았으면 여기까지 오지 않아도 됐을 것을 문씨, 안철수씨 등이 ‘웬 떡이냐’면서도 더 먹으려고 반대했다가 사태를 여기까지 끌고 온 것이다. 야권의 과욕과 두뇌 부족이 빚은 결과다.[이제 ‘박근혜’는 과거다]

오늘자 김대중 칼럼 중 일부다. 그간 마치 반정부 투쟁의 선봉에 서기라도 한 것처럼 살벌한 구호를 외쳐대던 조선일보의 본색이 엿보이는 대목이다. 우선 김 씨는 그간 박 대통령의 탄핵을 미적거리던 야권의 우려사항 중 하나를 지적했다. 바로 탄핵절차를 밟자면 의도한대로 간다 하더라도 대통령의 임기에 필적하는 기간이 소요된다는 점이다. 김 씨는 그런 현실을 지적하며 야권이 “과욕과 두뇌 부족” 탓에 김병준 총리 카드와 대통령의 2선 후퇴를 놓쳤다고 조롱한 것이다.¹

하지만 그 상황은 조선일보가 원하는 상태일지는 몰라도 야권, 더불어 국민이 원하는 미래는 아니다. 대체 야권에 몸을 담은 적이 있던 총리와 대통령의 2선 후퇴라는 것이 무슨 의미인가? 2선 후퇴도 거국내각도 – 김병준 총리 체제가 거국내각도 아님은 물론이고 – 그 어느 것도 헌법적 개념이 아니다. 그리고 그런 상태는 박근혜를 보수 세력의 본류가 아닌 일탈자로 취급하여 골방에 처넣고 전열을 정비하여 보수 재집권을 노리는 조선일보나 원할 극히 어정쩡한 상태다.²

이 사태의 본질은 “저잣거리 아녀자의 국정농단”이나 “최태민 교주에 정신적으로 지배당한 위정자의 일탈”이 아니라 헌정 이래 지속되어 오던 사익추구집단의 정경유착을 기반으로 하는 상호 사익추구다. 지난번 수사결과 발표에서 검찰이 헌정사상 최초로 현직 대통령을 피의자로 칭하기는 했지만, 이들은 가장 많은 기부금을 내고 직접 정유라를 지원한 삼성에 대해서는 일언반구 언급도 없었다. 죄목도 현재까지는 뇌물죄가 아닌 강요죄다. 언급되지 않은 이가 바로 주범이다.

경제범죄가 악랄한 점은 그 범죄 구성요건을 입증하기가 어렵다는 점이다. 삼성이 삼성물산과 제일모직의 합병 사안과 한화와의 방산 업체 거래에 있어, 최순실 씨등의 국정농단 세력에 대한 로비를 통해 의사결정을 좌지우지했다는 심증은 있지만, 이러한 심증이 법정에서 실정법 위반으로 판결나기까지는 험난한 길이 예고되어 있다. 그리고 김대중 칼럼이 원하는 상황이나 검찰의 발표 내용은 그러한 길에 첫발조차 내딛지 못하게 하려는 심산이다. 그게 보수의 생존전략이다.

‘기승전순실’이라고 지금 교육, 의료, 재난구조, 인사, 경제운용에 이르기까지 거의 모든 분야가 최순실 씨의 입김이 작용하지 않은 곳이 없어 보일 정도다. 믿기지 않기는 하지만 그 부조리의 신경망에서 최순실 씨만 걷어내고 보면, 그간 사익추구집단이 얼굴만 바꿔가며 해오던 짓이다. 김대중 씨가 원하는 김병준 총리 체제는 그렇게 얼굴만 바꾼 사익추구의 체제다. 따라서 야권은 이번 기회에 이 사회의 패러다임 전환을 추구해야 한다. 그렇지 않을 때는 정말 두뇌 부족이다.

한데 김용철 씨는 그들의 서술구조에서 한발 더 나아가 100% 실존인물이 100% 실제 벌어졌던 일을 꾸미고 저지르고 있는 양 이야기하고 있다. 등장인물도 화려하다. 국내 최고의 재벌 삼성의 이건희 가족, 현 대법원장인 이용훈 판사, 돌아가신 두 대통령과 현 이명박 대통령, 대한민국 검찰 등 지배계급들이 총망라되고 있다. 그런데도 다시 한 번 말하지만 이 이야기는 판타지 소설이다. 그 이유는 만약 이 이야기가 판타지 소설이 아니라 실화라면 이건 나라가 두 번 뒤집어질만한 대사건이고, 사실이 아닌 것을 김용철 씨가 사실이라고 주장한다면 이건 사상최대의 인격모독이자 무고이기 때문이다.[‘삼성을 생각한다’를 읽고]

지난주 발표된 삼성물산과 제일모직의 합병은 복잡한 계열사들을 정비하고 핵심 계열사인 삼성전자에 대한 지배력을 강화하고자 총수 일가가 세운 계획의 핵심이다. 그러나 제시된 합병 가액은 오너 일가에게만 득이 된다. 이 전주식거래방식의 합병 계획에 따르면 사실상의 지주회사인 제일모직이 삼성물산을 1:0.35의 비율로 흡수합병하게 된다. 그러나 이 합병안에서 삼성물산은 과소평가된 반면 제일모직의 주가는 지금과 같이 높은 수준으로 과대평가됐다. [중략] 합병이 발표되기 앞서 지난해 삼성물산의 주가는 25% 가까이 하락해 주가순자산비율(PBR)이 0.62배를 기록했다. 지난 10년 평균(1.17배)을 크게 밑도는 수준이다.[삼성물산-제일모직 합병, 주주 반대로 무산될까]

월스트리트저널의 최근 기사는 최근 발표된 삼성물산과 제일모직의 합병 계획이 “오너 일가(원문은 ”the Lee family“)에게만 득이 된다”는 사실을 단정적으로 말하고 있다. 삼성 “그룹”의 지주회사의 역할을 하고 있던 제일모직이 일시적으로 저평가된 삼성물산과 합병함으로써 그룹의 “핵심 계열사(원문은 “crown jewel”)“인 삼성전자에 대한 지배력을 강화하는 시나리오는 겉으로 보기에는 삼성 그룹 내의 건설 업종의 시너지 효과를 노리겠다는 것이었다. 하지만 보다 ”오너 일가“, 보다 직설적으로 3세 세습의 핵인 이재용 개인을 위해서일 것이다.

시장이 균형가격을 찾아줄 것이라는 신고전파 경제학의 이론이 요 며칠 동안 이 블로그의 주요 화두인데 효율적 시장가설의 상황에서의 주식시장이야말로 이 균형가격을 탐색할 수 있는 최적의 장소라 간주되고 있었음은 두말할 나위 없다. 하지만 실제로는 주식시장이 그 기능을 하는 것인가에 대해서 케인스 주의나 행동 경제학 등에서 많은 의문을 제기해 왔다.¹ WSJ역시 이번 합병 시나리오에서 삼성물산 주주들이 “적정 가격”보다 낮은 이익을 얻게 될 것이라고 확언하고 있다. 그렇다면 삼성이 제시한 물산의 가격이 균형가격에서 일탈해 있는 셈이다.

바로 그 차익거래 가능성의 틈새시장을 엘리엇 매니지먼트가 파고들었다. 엘리엇은 전에 아르헨티나의 국채 헤어컷 해프닝에서 아르헨티나 정부에게 엿 먹인 전력이 있는 투자자다. 한 국가의 고유권리(?)일 수도 있는 채권 헤어컷을 훼방 놓을 만큼의 실력을 갖춘 투자자니 만큼 ‘이재용 vs 엘리엇’의 승부는 만만치 않아 보인다. 삼성물산 주주는 현재 엘리엇 7.12%를 비롯하여 외국인이 32.11%를 점유하고 있다. 주총에서 참석 주주 의결권의 3분의 2이상, 발행 주식 총수의 3분의 1이상 동의여서 어느 누구도 승리를 장담할 수 없는 팽팽한 상황이다.

이 상황에서 주목할 만한 주주가 9.98%의 주식을 소유한 2대 주주 국민연금이다. WSJ의 해당 기사도 지적하듯 한국 기업의 주주들은 주주권 행사에 소극적이었고 국민연금도 예외가 아니었다. 일종의 “사회적 배당”이랄 수 있는 국민연금은 여태 정부의 경기부양을 위한 또 하나의 예산 행세를 하며 거수기 역할에 만족해왔기 때문이다. 최근 몇 년간 국민연금의 행태를 볼 때 보다 적극적 자세를 보일 수도 있을 것이지만 – 사회적 배당의 주주의 한 사람으로써 연금이 보다 적극적인 행동을 취하길 기대해보지만 – 그 행보는 쉽게 가늠하기 어렵다.

자본주의 시스템이면 주주 자본주의를 가동해서라도 봉건적 세습은 막아야 하지 않겠는가?

지금 삼성전자의 경우, 국민연금공단이 7~8%의 지분을 갖고 있다. 회장 유고가 발생하는 경우, 국세청이 이재용 삼성전자 부회장 등 삼성 3세들로부터 상속세를 삼성전자 주식으로 받아(주식 가격을 더 높게 쳐줄 수도 있다) 국민연금공단에 인도할 수 있다. 이렇게 되면 국민연금공단이 삼성전자의 확고한 최대 주주가 되고 삼성 가문의 지분은 크게 줄어든다. [중략] 삼성전자가 국민경제에 유리한 방향으로 경영하도록 압력도 행사할 수 있다. 이건희의 후계자가 엉뚱한 경영을 일삼는다면 일정한 기간 뒤에 CEO 자리에서 쫓아낼 수도 있다.[“필요하면 삼성법도 좋다”]

장하준 교수는 국내의 좌우 진영 모두에서 의심의 눈초리로 바라보는 “현실주의자” 혹은 “실용주의자”의 입장을 유지하고 있다. 삼성에 대한 위와 같은 입장이 그의 전형적인 시각인데 어느 진영도 선뜻 동의할 수 없는 해법일 것이다. 좌파의 입장에서는 “봉건적인” 기업 지배권을 보장해주는 것이고 우파의 입장에서는 “연기금 사회주의”의 도래를 의미하기 때문이다.

국민연금법 제102조(기금의 관리 및 운용) 보건복지부장관은 국민연금 재정의 장기적인 안정을 유지하기 위하여 그 수익을 최대로 증대시킬 수 있도록 제103조에 따른 국민연금기금운용위원회에서 의결한 바에 따라 다음의 방법으로 기금을 관리·운용하되…

국민연금법에서 규정하고 있는 기금 운용원칙은 “수익을 최대로 증대”시키는 것이다. 이러한 원칙은 우파의 이념공세를 막을 수 있는 무기가 될 것이다. 하지만 그 원칙 자체가 국민연금을 주주 자본주의로부터의 방패막이로 사용하려는 장 교수의 생각과 배치되는 것이다. 국민연금 역시 다른 주주처럼 단기차익을 시현하려는 맘을 먹지 않는다는 것을 누가 보장하는가?

기관투자자에 포함되는 펀드, 연금기금, 생명보험사는 청구권의 만기(maturity of liabilities) 측면에서 상당한 차이를 보인다. 우선 펀드, 특히 공포펀드의 경우 환매요청과 거의 동시에 자금을 인출할 수 있으므로 청구권의 만기는 초단기에 해당한다. 반면, 생명보험사의 보험계약은 비교적 장기이며, 퇴직연금, 국민연금 등 연금기금의 청구권의 만기는 초장기라 할 수 있다.[기관투자자가 자본시장 발전에 미치는 영향 및 정책과제, 자본시장연구원, 2014년 2월]

청구권의 만기가 길다는 점은 확실히 연금의 단기수익 추구 성향을 경감시킬 것이다. 그리고 이런 성향은 다소 안정적인 경영에 도움을 줄 것이다. 하지만 여전히 국민연금은 수익 추구 집단이다. 주식시장 부양을 위해 연금을 동원한달지 하는 여태의 행태가 장 교수가 “국민경제에 유리한 방향”을 명분으로 내세우며 또 다시 연금을 호출한 명분은 아닌 것이다.

국민연금에 돈을 붓고 있는 내 입장에서 생각해보면 분명 연금은 궁극적으로 수익에 도움이 되는 방향으로 움직여야 한다. 그 과정에서 연금의 주주행동주의가 옳은 것이냐 혹은 국민경제에 유리한 방향이 연금에 유리한 방향이냐 등의 질문에 대한 대답이 있어야 할 것이다. 그러기 위해서는 국민연금의 운용원칙이 좀 더 고유특성에 맞게 조정이 되어야 할 것이다.

대선에서의 경제 분야에선 최대이슈가 “경제민주화”라는 화두다. 그리고 이 화두에서 양 진영이 가장 중요하게 내세우는 공약은 “대기업집단의 순환출자”에 관한 공약이다. 순환출자라는 것은 “한 그룹 안에서 A기업이 B기업에, B기업이 C기업에, C기업은 A기업에 다시 출자하는 식으로 그룹 계열사들끼리 돌려가며 자본을 늘리는 것”을 말한다. 이러한 출자방식에 대해 박 캠프는 “신규 순환출자 금지”를, 문 캠프는 “순환출자 금지 및 기존분 3년 내 해소”를 공약으로 내세우고 있다.

삼성의 순환출자를 통한 지배구조(출처)

순환출자의 가장 큰 문제는 가공자본의 형성을 통해 경제력을 집중함으로써 기업의 의사결정과정과 건전한 경제행위를 왜곡한다는 것이다. 한국 “재벌”의 역사는 이러한 순환출자 등을 통한 문어발식 확장으로 양적성장을 극대화한 역사라 할 수 있다. 양 진영은 이러한 퇴행적 경제행위가 경제 시스템에 악영향을 미친다는 상황인식을 공유하며 이를 금지함으로써 그 부작용을 막으려는 계획인 것이다. 이들 간의 가장 큰 차이를 살펴보자면, 문 캠프는 박 캠프와 달리 기존 순환출자도 해소하라는 것이다.

이 차이가 어떻게 재벌에 영향을 미칠 것인가에 대해서는 블로거 이정환의 글에 잘 묘사되어 있다. 이러한 상황에 비추어 보자면 재벌의 입장에서는 결국 울며 겨자 먹기로 “신규 순환출자 금지” 정도로 피해를 최소화할 수 있는 박근혜의 당선을 바랄 것이다. 그것이 “경제민주화”의 파급력을 최소화하는 길일 것이다. 하지만 지난번 글에서 언급한 바와 같이 지금 회자되고 있는 “경제민주화”는 절름발이 “경제민주화”다. 순환출자의 부작용 해소는 그 전체과정의 일부분일 뿐이기 때문이다.

독일도 1930년대와 40년대 나찌체제에서는 기업간 상호소유로 엮인 콘체른의 비중이 컸지만, 1945년 패전후 콘체른이 해체되고, 독점 방지법 등이 제정되었으며, 이원적 기업지배구조가 발달해서, 일부 잔존하는 순환출자가 큰 문제를 일으키지 않고 있습니다. 반면 우리나라는 이런 안전장치들이 부재하거나 부실하기 때문에 재벌들로의 경제력 집중이 매우 빠른 속도로 진행되고 있습니다. [중략] 독일에서는 대기업들이 이원적 기업지배구조를 갖도록 법률로 강제되고 있습니다. [중략] 즉, 대기업에 이사회와 별도로 막강한 권한을 가진 감사회가 있어서 이사의 임명권과 해임권을 가지고 있는데, 감사회는 주로 주주 대표와 종업원 대표들로 구성됩니다. 이런 지배구조에서는 이사회가 가공자본을 형성하려 할 경우 종업원 대표나 주주대표들이 반대를 하기 때문에 문어발식 확장을 할 수 없습니다.[다른 나라는 왜 삼성 같은 순환출자가 없을까요?]

인용 글에서 보다시피 결국 핵심은 기업의 의사결정 구조다. 재벌의 순환출자가 가지는 가장 큰 모순은 “소유-지배의 괴리”다. 우리 재벌은 하나같이 “회장님”이라는 거창한 직함에 어울리지 않는 지분으로 “그룹”의 의사결정을 진두지휘한다. 이는 주식회사 제도의 근간에도, 주주자본주의의 원리에도 맞지 않는다. 순환출자 금지는 주식회사 제도의 본래 취지로 가기 위한 교량일 뿐이며, 이미 다른 나라에서는 “경제민주화”의 보다 진일보한 형태인 이해자 자본주의를 구현하고 있는 것이다.

기업이나 경제단위의 의사결정이 꼭 “민주화”되어야 하는 것인가에 대해서는 여러 주장이 있을 수 있다. 그러한 판단은 “고도의 전문성”을 요하기 때문에 “회장님의 고독한 결단”이 주효하다는 주장도 있을 수 있고, 엄청난 정보의 양을 소수의 판단에 맡겨둘 수 없다는 주장도 있을 수 있다. 그러나 결국 다층적인 의사결정 구조 일인지배 구조보다 우월하다는 상황인식도 만만찮고, 기왕에 “경제민주화”라는 화두를 꺼낸 이들이 의사결정 구조에 손을 대지 않는다는 것도 어불성설이다.

이처럼 서구의 하의상달식 경제민주화와 달리 우리나라에서는 정치권이, 그것도 대선 공약으로 제시한 후 비로소 논의가 시작됐다. 그런데 제시된 경제민주화 비전에 진정 민주적인 요소는 없어 보인다. 이해당사자들의 참여와 발언권 강화를 위한 장치도, 이해 당사자들 간의 갈등을 어떻게 조정하겠다는 내용도 빠져 있기 때문이다. 민주화를 요구해야 할 주체들의 목소리를 전혀 들을 수 없는 것도 특이하다. 경제민주화는 작업장에서, 사업체에서, 지역에서, 근로자와 소비자, 지역주민, 소액주주의 목소리를 낼 수 있는 장치를 마련하는 데서 시작해야 하는데 말이다.[경제민주화의 본질은 무엇인가]

“순환출자 금지”는 “경제민주화”의 답이 아니고 풀이과정이다.